2月6日，國家市場監(jiān)督管理總局發(fā)布關于公開征求《國務院關于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定（征求意見稿）》意見的公告，針對大家關心的新公司法實施后，存量公司如何實繳注冊資本的問題作了具體規(guī)定。

小編劃重點！

1、依照公司法第二百六十六條規(guī)定，設置三年過渡期，自2024年7月1日至2027年6月30日。

2、公司法施行前設立的公司出資期限超過公司法規(guī)定期限的，應當在過渡期內(nèi)進行調(diào)整。

3、公司法施行前設立的有限責任公司自2027年7月1日起剩余出資期限不足五年的，無需調(diào)整出資期限；剩余出資期限超過五年的，應當在過渡期內(nèi)將剩余出資期限調(diào)整至五年內(nèi)。調(diào)整后股東的出資期限應當記載于公司章程，并依法在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上向社會公示。

4、公司法施行前設立的股份有限公司應當在三年過渡期內(nèi)，繳足認購股份的股款。

5、公司法施行前設立的有限責任公司在過渡期內(nèi)未調(diào)整出資期限的，公司登記機關可以依法要求其在九十日內(nèi)調(diào)整出資期限，出資期限自2027年7月1日起不得超過五年。

案例一：甲公司是一家存量有限責任公司，新公司法實施前，公司章程規(guī)定注冊資本在2040年之前繳足，目前公司仍有一部分資本未繳足。

問：根據(jù)征求意見稿內(nèi)容，如何調(diào)整公司注冊資本的出資期限？
【分析】

甲公司要在2027年6月30日之前，修改公司章程，規(guī)定：公司剩余的注冊資本繳納期限，不能超過2032年7月1日（自2027年7月1日起不超過5年），并在國家信用公司系統(tǒng)中向社會公示。

甲公司如果在2027年6月30日前未進行調(diào)整，公司登記機關可以依法要求其在九十日內(nèi)調(diào)整出資期限。

案例二：乙公司是一家存量有限責任公司，新公司法實施前，公司章程規(guī)定注冊資本在2029年之前繳足，目前公司仍有一部分資本未繳足。

問：根據(jù)征求意見稿內(nèi)容，乙公司應如何調(diào)整公司注冊資本的出資期限？

【分析】
由于乙公司章程規(guī)定注冊資本在2029年之前繳足，自2027年7月1日起計算的剩余出資期限已經(jīng)不足五年，所以乙公司無需調(diào)整出資期限。

案例三：丙公司是一家存量股份有限公司，目前仍有部分股東的股款未繳足。

問：根據(jù)征求意見稿內(nèi)容，丙公司應如何調(diào)整公司的股本？

【分析】

丙公司應當在2027年6月30日前，將公司股本全部繳足。

案例四：丁公司是一家存量有限責任公司，新公司法實施前，公司的全部注冊資本已經(jīng)繳足。目前公司正準備增加注冊資本。

問：根據(jù)征求意見稿內(nèi)容，丁公司新增的注冊資本如何繳納？
【分析】

丁公司新增注冊資本應當在5年內(nèi)繳足。

通過上述案例，對于老公司，小編的建議是：無需著急實繳、也無需急于減資！市場監(jiān)管總局發(fā)布的文件中有“3+5調(diào)整安排，三年過渡、五年實繳”，意味著有的公司最晚可以在2032年6月30日以內(nèi)（比如從2027年7月1日開始認繳期限超過5年的老有限公司），這個時間點之前完成出資即可！

這樣的老公司意味著從今年7月1日算起，最長有8年的時間來實現(xiàn)實收資本的到位！

一、個人股東減資撤資

需要區(qū)分情況。

（一）撤資收回金額>投資成本

需要交稅，按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目繳納個人所得稅。

應納稅所得額=個人取得的股權轉(zhuǎn)讓收入—原實際出資額（投入額）及相關稅費

注意：

1、股權收入是全口徑收入，既包括股權轉(zhuǎn)讓價款，也包括賠償金、違約金等價外收入。

2、對非法人企業(yè)投資份額轉(zhuǎn)讓，比照股權轉(zhuǎn)讓進行個人所得稅處理。

政策依據(jù)：

《國家稅務總局關于個人終止投資經(jīng)營收回款項征收個人所得稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第41號）規(guī)定：個人因各種原因終止投資、聯(lián)營、經(jīng)營合作等行為，從被投資企業(yè)或合作項目、被投資企業(yè)的其他投資者以及合作項目的經(jīng)營合作人取得股權轉(zhuǎn)讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回的款項等，均屬于個人所得稅應稅收入，應按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目適用的規(guī)定計算繳納個人所得稅。

（二）撤資收回金額偏低卻無正當理由的

稅務局有權核定股權轉(zhuǎn)讓收入，計算繳納個人所得稅。

政策依據(jù)：

依照《國家稅務總局關于發(fā)布<股權轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）>的公告》（國家稅務總局公告2014年第67號，以下簡稱67號公告）規(guī)定，個人股東撤資是有公司出資金的，屬于公司收回股權，也是股權轉(zhuǎn)讓行為，需要按照股權轉(zhuǎn)讓計算繳納個人所得稅。

（三）撤資收回金額<投資成本,但有正當理由

無需繳納個人所得稅。

案例解析：

小梅和小松是梅松公司的股東，注冊資本和實收資本均是100萬元，各占比50%，截止目前公司未分配利潤1000萬元，現(xiàn)在小梅要減資50萬元，有正當理由。如何賬務處理？減資是否涉及個稅？

賬務處理：

借：實收資本-小梅 50萬元

貸：銀行存款      50萬元

提醒：

由于小梅的撤資所得并沒有超過初始投資成本，因此小梅減資不涉及個稅。

二、法人股東減資撤資

給大家總結如下：

與舊版《公司法》相比，新《公司法》主要有以下七大重要變化：

一、公司注冊資本5年內(nèi)繳足

劃重點：

認繳制改為限期實繳制，適用范圍不僅包括新成立的公司，也包括存量公司。

二、非貨幣資產(chǎn)出資

劃重點：

新增加了股權、債權可以出資的規(guī)定，財務人員要重點關注。

三、認繳出資額加速到期

劃重點：

盡管有5年出資期限的限制，但如果公司不能清償?shù)狡趥鶆眨瑸榱吮Ｗo債權人的利益，公司或者債權人有權要求股東提前繳納出資。

四、股東可以查閱會計憑證

五、明確利潤分配時間

第二百一十二條　股東會作出分配利潤的決議的，董事會應當在股東會決議作出之日起六個月內(nèi)進行分配。

六、資本公積可以彌補虧損

劃重點：

首次明確資本公積金可以用來彌補虧損，但應在盈余公積彌補虧損順序之后。注意，此處的彌補虧損為會計概念，而非企業(yè)所得稅概念。

七、會計師事務所聘用解聘決定權

劃重點：

原公司法第一百六十九條規(guī)定，只有股東會和董事會才能決定會計師事務所的聘用和解聘，新公司法賦予了監(jiān)事會同樣的職權。